Ο Boog (Matthew J. Munn) σχεδιάζει ένα ετήσιο ταξίδι για άντρες για να περάσει χρόνο με τους άντρες φίλους του. Όμως ο Elliot (Matthew W. Taylor) έχει απομακρυνθεί από αυτόν, αφού έχει κάνει οικογένεια με τη σύζυγό του Giselle (Melissa Sturm) και τα τρία παιδιά του: Gisela (Karley Scott Collins), Giselita (Ciara Bravo) και Elvis (Harrison Fahn). Ο Μπουγκ απογοητεύεται, αφού όλοι οι άλλοι ήθελαν να περάσουν χρόνο με τις οικογένειές τους, γεγονός που κάνει τον γκρίζο να κάνει το δικό του ταξίδι, το οποίο τον οδηγεί σε ένα ρωσικό περιοδεύον τσίρκο που ονομάζεται Οικογενειακό Τσίρκο Μασλόβα.
Ενώ βρίσκεται στο τσίρκο, ο Μπουγκ γνωρίζει τον Νταγκ (Matthew J. Munn), μια τεμπέλικη, ατημέλητη αρκούδα γκρίζα που έχει κουραστεί να παίζει στο τσίρκο στο περιθώριο (επίσης, ο Μπουγκ γνωρίζει και τον φίλο του Νταγκ, ένα λάμα από την Αργεντινή, τον Άλιστερ {Dana Snyder}). Ο Νταγκ λαχταρά την αναγνώριση ως ένας ολοκληρωμένος βασιλιάς του δάσους, ο κυρίαρχος της άγριας ζωής. Ο Νταγκ πείθει τον Μπουγκ να ανταλλάξει τη ζωή του στο δάσος με τη θέση του στο τσίρκο, κάτι που ο Μπουγκ δέχεται. Όμως το όλο εγχείρημα αποδεικνύεται απάτη, αφού το μόνο που πραγματικά ήθελε να κάνει ο Νταγκ όλο αυτό τον καιρό ήταν να δραπετεύσει.
Εν τω μεταξύ, ο Μπουγκ ερωτεύεται παράφορα την Ούρσα (Μελίσα Στουρμ), μια θηλυκή αρκούδα γκρίζα που γεννήθηκε στη Ρωσία και μπορεί αβίαστα να περπατάει σε τεντωμένο σχοινί, να κάνει ζογκλερικά και να χορεύει. Όταν το ζευγάρι αρχίζει να εργάζεται μαζί, αποκτούν πολύ περισσότερο ως αρμονικό ντουέτο απ' ό,τι φαίνεται με την πρώτη ματιά. Όταν τα φιλαράκια του Μπουγκ μαθαίνουν για την εξαφάνιση του Μπουγκ, αυτοί, καθώς και τα κατοικίδια ζώα βάζουν στην άκρη τις διαφορές τους και καταστρώνουν μια αποστολή διάσωσης για να σώσουν τον Μπουγκ.
Οι φίλοι του Μπουγκ φτάνουν στο τσίρκο. Θέλουν να γυρίσει ο Μπουγκ στο σπίτι του, αλλά εκείνος δεν θέλει να αφήσει την Ούρσα. Ξαφνικά φτάνει ο Νταγκ και ζητάει συγγνώμη από τον Μπουγκ που τον ξεγέλασε. Ενώ ο Νταγκ εκτελεί τα νούμερα του τσίρκου για το κοινό, ο Έλιοτ λέει στον Μπουγκ ότι μπορεί να μείνει στο τσίρκο αν θέλει. ο Έλιοτ βρίσκεται στο τσίρκο με τον Νταγκ, τον Άλιστερ και φυσικά τον Μπουγκ και οι τέσσερις σχηματίζουν μια μπάντα για το τσίρκο. Ο Μπουγκ και ο Έλιοτ μεταφέρουν την οικογένειά του στο τσίρκο.
