Στην ήσυχη πόλη Timberline, η αρκούδα γκρίζα αρκούδα Boog (Martin Lawrence) βάρους 900 κιλών ζει αιχμάλωτη, αλλά ευτυχισμένη. Περνάει τη μέρα του ως η πρωταγωνίστρια της παράστασης της πόλης για τη φύση και περνάει τις νύχτες του ζώντας μια πολυτελή ζωή στο γκαράζ της δασοφύλακας Μπεθ (Ντέμπρα Μέσινγκ), η οποία μεγάλωσε τον Μπουγκ από τότε που ήταν μικρό.
Μια μέρα, ο φανατικός κυνηγός Shaw (Gary Sinise) έρχεται στην πόλη με το ένα ελάφι Elliot (Ashton Kutcher) δεμένο στο καπό του φορτηγού του. Ο Boog τον ξυπνάει κατά λάθος και οι δυο τους ουρλιάζουν από τον τρόμο. Με τον Μπουγκ απρόθυμο να επέμβει, ο Έλιοτ ικετεύει τον Μπουγκ να βοηθήσει. Την τελευταία στιγμή και παρά την κρίση του, ο Boog απελευθερώνει τον Elliot πριν ο Shaw προλάβει να τον κυνηγήσει. Ο Μπουγκ δεν περιμένει ποτέ να ξαναδεί το "φιλαράκι" του.
Ο Έλιοτ ακολουθεί τον Μπουγκ στο σπίτι και τον βρίσκει να κοιμάται στο γκαράζ και αρχίζει να πετάει κουνέλια στο παράθυρο για να τον ξυπνήσει. Ο Έλιοτ λέει στον Μπουγκ ότι σκοπεύει να ανταποδώσει τη χάρη "ελευθερώνοντάς" τον από την αιχμαλωσία του στο γκαράζ. Ο Boog αρνείται να πάει με τον Elliot, αλλά παρόλα αυτά πηγαίνει με τον Elliot όταν ο Elliot του δείχνει μια σοκολάτα (την οποία αποκαλεί Woo Hoo Bar) και του λέει ότι μπορούν να βρουν κι άλλες έξω. Ο Έλιοτ αρχίζει να εισάγει τον Μπουγκ σε έναν κόσμο γλυκών πειρασμών έξω από το γκαράζ που δεν έχει γνωρίσει ποτέ. Οι δυο τους κατευθύνονται προς το "Puni Mart", ένα ψιλικατζίδικο. Ο Boog και ο Elliot λεηλατούν το Puni Mart, προκαλώντας ένα χάος. Ο Έλιοτ δραπετεύει πριν ο Μπουγκ συλληφθεί από έναν φίλο της Μπεθ, τον σερίφη Γκόρντι (Γκόρντον Τουτούζης). Επιστρέφοντας στο σπίτι, ο Γκόρντι λέει στην Μπεθ ότι θα ήταν καλύτερα αν ο Μπουγκ απελευθερωνόταν στη φύση.
Κατά τη διάρκεια της παράστασης της φύσης, ο Έλιοτ, κυνηγημένος από τον Σο, τρέχει στα παρασκήνια και κλειδώνει την πόρτα. Ο Μπουγκ θυμώνει θυμάται τα γεγονότα που τον ανάγκασε να περάσει ο Έλιοτ. Ο Μπουγκ επιτίθεται στον Μπακ, κάνοντας το κοινό να πανικοβληθεί (επειδή φαίνεται ότι ο Μπουγκ σκοτώνει τον Έλιοτ πίσω από την κουρτίνα) πριν ο Μπουγκ απειλήσει να σκοτώσει τον Έλιοτ. Οι δυο τους πέφτουν έξω από τις κουρτίνες. Ο Σο ετοιμάζεται να πυροβολήσει τον Μπουγκ, αλλά η αρκούδα αντ' αυτού πυροβολείται από την Μπεθ με ένα ηρεμιστικό όπλο- πυροβολεί και τον Έλιοτ (έξι φορές στον πισινό). Το δίδυμο απελευθερώνεται στον εθνικό δάσος Timberline, μόλις τρεις ημέρες πριν από την έναρξη της ανοιχτής περιόδου.
Ο Μπουγκ ξυπνάει και συνειδητοποιεί ότι έχει αφεθεί ελεύθερος στο δάσος και απειλεί να ρίξει τον Έλιοτ από έναν γκρεμό, δηλώνοντας ότι ο Έλιοτ τον οδήγησε σε αυτό. Τελικά ο Μπουγκ πετάει τον Έλιοτ στον αέρα αντί να τον ρίξει από τον γκρεμό. Τα κέρατα του Έλιοτ κολλάνε στο έδαφος και ενώ ο Μπουγκ κάνει κύκλους στο δάσος αναζητώντας την Τίμπερλαϊν, ο Έλιοτ προσπαθεί να απελευθερωθεί. Ο Μπουγκ αποφασίζει να εξοικειωθεί με το δάσος και προσπαθεί να σκαρφαλώσει σε ένα δέντρο, αλλά δέχεται επίθεση από έναν σκωτσέζικο κόκκινο σκίουρο που ονομάζεται McSquizzy (Μπίλι Κόνολι) και τη συμμορία του. Σύντομα, ο Μπουγκ τα παρατάει και απελευθερώνει τον Έλιοτ και τον παίρνει ως τον άτυχο οδηγό του για να τον πάει πίσω στο σπίτι του, στο Τίμπερλαϊν, για να ξανασμίξει με την Μπεθ. Αλλά στο δάσος, γρήγορα μαθαίνουν ότι κάθε ζώο είναι για τον εαυτό του. Οι δυο τους πέφτουν πάνω σε διάφορα ζώα του δάσους, όπως οξύθυμα κουνάβια (Nika Futterman και Michelle Murdocca), ψυχωτικές πάπιες (Danny Mann και Matthew W. Taylor) και πανικόβλητα κουνέλια. Συναντούν επίσης ζωάκια όπως ο Ράιλι (Jon Favreau) και η ομάδα των κατασκευαστών κάστορα και ένας σκαντζόχοιρος (Matthew W. Taylor) που ψάχνει για ένα φιλαράκι. Με κάθε αντίξοη συνάντηση, ο Μπουγκ μαθαίνει κάτι για την αυτοπεποίθηση και ο Έλιοτ αποκτά αυτοσεβασμό. Ο Έλιοτ βρίσκει τον έρωτά του για το κοπάδι, ένα όμορφο θηλυκό, τη Ζιζέλ (Τζέιν Κρακόφσκι), αλλά τον βρίσκει και ο αρχηγός του κοπαδιού, ο Ίαν (Πάτρικ Γουόρμπαρτον), ένα "αθλητικό" ελάφι που είχε διώξει τον Έλιοτ από το κοπάδι στο παρελθόν. Απομακρύνονται από τον χλευασμό του Ίαν, συνειδητοποιώντας ότι έχουν αποκτήσει αληθινή φιλία.
Ο Έλιοτ προσπαθεί να οδηγήσει τον Μπουγκ έξω από το δάσος, αλλά χάνεται. Ο Μπουγκ συνειδητοποιεί ότι συναντούν τα ίδια ζώα ξανά και ξανά. Αφού καταλήγουν στο φράγμα του Ράιλι, ο Μπουγκ και ο Έλιοτ έρχονται αντιμέτωποι με τον Σο. Ο Μπουγκ προσπαθεί να τρέξει πάνω από το φράγμα, αλλά δεν είναι "φέρουσα κατασκευή". Σπάει κάτω από το βάρος του και η ορμή του νερού παρασύρει όλους στο δάσος, συμπεριλαμβανομένου του Σο, στο ξέφωτο κάτω από τους "καταρράκτες".
Όλοι κατηγορούν τον Μπουγκ, αλλά εκείνος κατηγορεί τον Έλιοτ ότι του είπε ψέματα ότι τον οδήγησε σπίτι. Ο Έλιοτ ομολογεί, λέγοντας ότι ήθελε τον Μπουγκ για φίλο και πίστευε ότι αν περνούσαν λίγο χρόνο μαζί θα τα κατάφερναν. Θυμωμένος, ο Μπουγκ φεύγει, προσπαθώντας να βρει μόνος του την Τίμπερλαϊν. Βρίσκει άθελά του την ξύλινη καλύβα του Σο. Ο Σο τον ανακαλύπτει και τον καταδιώκει. Ο Μπουγκ καταφεύγει στον δρόμο της πόλης, όπου βρίσκει φορτηγά με κυνηγούς μέσα, να τον προσπερνούν και σύντομα βρίσκει τα λαμπερά φώτα του Τίμπερλαϊν. Αντί να εγκαταλείψει τους συντρόφους του, ο Μπουγκ αποφασίζει να πάρει μαζί του τον Έλιοτ, αλλά και τα άλλα ζώα θέλουν να ζήσουν στο γκαράζ, αλλά συνειδητοποιούν ότι δεν υπάρχει διέξοδος γιατί οι κυνηγοί έχουν ήδη συγκεντρωθεί γύρω από το δάσος. Ο Μπουγκ αποφασίζει ότι πρέπει να αμυνθούν και μαζεύουν προμήθειες από το τροχόσπιτο του Μπομπ και του Μπόμπι (δύο επιστήμονες), ενώ το κατοικίδιο σκυλάκι τους, ο κύριος Γουίνι (Κόντι Κάμερον), έρχεται μαζί με τα ζώα.
Την επόμενη μέρα, ο Μπουγκ βλέπει τους κυνηγούς να έρχονται και στέλνει σήμα στα ζώα πετώντας στον αέρα ένα από τα ελάφια του κοπαδιού. Ο Έλιοτ λαμβάνει το σήμα και στέλνει στον αέρα τις πάπιες, οι οποίες μεταφέρουν κουνάβια, προκαλώντας τη ροή βρωμερού πράσινου αέρα γύρω από το δάσος. Εν τω μεταξύ, ο Έλιοτ και οι σκίουροι καβαλάνε τα ελάφια μουλάρια και επιτίθενται. Από την άλλη πλευρά, ο Μπουγκ και τα άλλα ζώα επιτίθενται επίσης, προκαλώντας μια μεγάλη μανία. Οι πάπιες ρίχνουν μια δεξαμενή βενζίνης (που ο McSquizzy ονομάζει "Mr. Happy") σε ένα από τα φορτηγά των κυνηγών, αλλά αυτή σβήνει, οπότε ο McSquizzy πετάει στον αέρα λίγο δυναμίτη, και όλα τα φορτηγά ανατινάζονται, και οι κυνηγοί τρέχουν όλοι μακριά. Όλα τα ζώα αρχίζουν να γιορτάζουν. Ξαφνικά, εμφανίζεται ο Σο και προσπαθεί να σκοτώσει τον Μπουγκ με το όπλο του, αλλά ο Έλιοτ πυροβολεί πράγματα που είχαν κλέψει από το τροχόσπιτο. Ένα από τα αντικείμενα χτυπάει το όπλο, και το όπλο πέφτει εκτός εμβέλειας. Στη συνέχεια, ο Σο επιτίθεται στον Μπουγκ με το κυνηγετικό του μαχαίρι. Ο Μπουγκ τον χτυπάει με ένα μπαστούνι του γκολφ που είχε πυροβολήσει ο Έλιοτ. Ο Shaw, σε απόσταση αναπνοής από το όπλο του, το αρπάζει και προσπαθεί να πυροβολήσει τον Boog. Ο Έλιοτ δέχεται τη σφαίρα που προοριζόταν για τον Μπουγκ, εξοργίζοντας τον Μπουγκ, ο οποίος επιτίθεται στον Σο, βρυχάται δυνατά στο πρόσωπό του και στη συνέχεια τον δένει με το δικό του όπλο. Ο Μπουγκ διαπιστώνει ότι ο Έλιοτ επέζησε από το τραύμα, χάνοντας μόνο το δεύτερο κέρατό του στη μάχη. Η Μπεθ επιστρέφει για να πάρει τον Μπουγκ στο σπίτι του, όπου θα είναι ασφαλής, αλλά εκείνος παραμένει με τους φίλους του. Και οι δύο συνειδητοποιούν ότι η αρκούδα είναι στο σπίτι της στο δάσος.