Η παλιά Κάπουα ήταν μια αρχαία ετρουσκική πόλη. Ήταν μια από τις σημαντικότερες πόλεις της νότιας Ιταλίας κατά τη διάρκεια της Ρωμαϊκής Αυτοκρατορίας. Όταν οι Λογγοβάρδοι εισέβαλαν στην Ιταλία στο δεύτερο μισό του 6ου αιώνα, η Κάπουα λεηλατήθηκε. Αργότερα, έγινε μέρος του δουκάτου του Μπενεβέντο και διοικούνταν από έναν Λομβαρδό αξιωματούχο με τον τίτλο του γκαστάλδου. Λίγα είναι γνωστά για αυτό το τμήμα της ιστορίας της.
Η Κάπουα έγινε για πρώτη φορά δικό της κράτος υπό τον Λάντουλφ Α'. Το 839, ο δούκας του Μπενεβέντο, Σικάρδος, σκοτώθηκε από τον Ραντελχίς, ο οποίος πήρε το θρόνο για τον εαυτό του. Αυτό προκάλεσε εμφύλιο πόλεμο που δίχασε τη χώρα. Ο αδελφός του Sicard, ο Siconulf, ανακήρυξε το Σαλέρνο ανεξάρτητο και τον εαυτό του πρίγκιπα του Σαλέρνο. Ο Landulf και οι γιοι του ήταν επίσης σύμμαχοι του Sicard, οπότε ο gastald κήρυξε και την Κάπουα ανεξάρτητη. Το 841, η Κάπουα λεηλατήθηκε και καταστράφηκε ολοσχερώς από μισθοφόρους που είχε προσλάβει ο Ραντελτσίς. Στις αρχές του 849, ο μεγαλύτερος γιος του Λάντολφ, ο Λάντο Α', ζήτησε από τον αυτοκράτορα της Αγίας Ρωμαϊκής Αυτοκρατορίας να διευθετήσει τη διαφορά και να τερματίσει τον πόλεμο. Ο αυτοκράτορας χώρισε το Μπενεβέντο και το Σαλέρνο σε δύο ξεχωριστές ηγεμονίες. Η Κάπουα έγινε κομητεία του πριγκιπάτου του Σαλέρνο. Καθώς η παλιά Κάπουα είχε καταστραφεί, ο Λάντο Α' έβαλε να χτιστεί μια νέα πόλη γύρω από ένα κοντινό φρούριο το 856. Αυτή η νέα πόλη ήταν η Κάπουα που υπάρχει ακόμη και σήμερα.
Ο Λάντο δεν υπέκυψε για πολύ καιρό στον Siconulf ή τον Salerno. Η Κάπουα δέχτηκε εισβολή από το Σαλέρνο και τη Νάπολη το 859, αλλά τους νίκησε. Ο Πάντο (κυβέρνησε το 861-862) ανακήρυξε την Κάπουα ανεξάρτητη από το Σαλέρνο το 862. Με το θάνατό του το ίδιο έτος, προέκυψε διαμάχη για το ποιος θα έπρεπε να είναι ο επόμενος κόμης. Ο γιος του Πάντο, ο Πάντενουλφ, καθαιρέθηκε από τον θείο του Λάντουλφ Β΄. Ο Landulf ήταν επίσης επίσκοπος της Κάπουα, οπότε κυβερνούσε τόσο την πολιτική όσο και τη θρησκεία στην κομητεία. Όταν πέθανε το 879, ξεκίνησε εμφύλιος πόλεμος για τον θρόνο. Οι δύο διεκδικητές ήταν ο Pandenulf, ο προηγούμενος κόμης που είχε καθαιρεθεί, και ο Lando III, ένας άλλος εγγονός του Landulf I. Το Salerno συμμάχησε με τον Lando III και το Benevento με τον Pandenulf. Και οι δύο κυβέρνησαν σε διαφορετικά μέρη της κομητείας και έκαναν και οι δύο τους γιους τους επισκόπους της Κάπουα. Ο Παντενούλφος κατείχε με επιτυχία τον θρόνο στην Κάπουα κατά τη διάρκεια του εμφυλίου πολέμου, έως ότου ο Λάντο Γ' κατέλαβε την πόλη το 882.
Ο Λάντο Γ' και ο αδελφός του Λαντενούλφος Α' πέρασαν τη βασιλεία τους υπερασπιζόμενοι την Κάπουα έναντι της Νάπολης. Ο άλλος αδελφός τους, ο Atenulf, είχε ενωθεί με τη Νάπολη εναντίον τους. Μέχρι τις αρχές Ιανουαρίου του 887, ο Atenulf καθιερώθηκε ως πρίγκιπας της Κάπουα. Στη συνέχεια έστρεψε την προσοχή του στην κατάκτηση του Μπενεβέντο.